Politica di prevenzione dei conflitti di interesse

Misure predisposte per prevenire e gestire i conflitti di interesse tra il gestore del Portale www.myrestartup.it, gli Offerenti e gli Investitori

Premessa

In conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento Consob n. 18592/2013 e s.m.i. (di seguito, anche definito il “Regolamento“) MyRestartUp, nella sua qualità di gestore (di seguito il “Gestore“) del portale www.myrestartup.it per la facilitazione della raccolta di capitali di rischio da parte degli offerenti come indicati all’articolo 2 comma 1 lettera c) del Regolamento (di seguito, rispettivamente, il “Portale” e gli “Offerenti“), opera con diligenza, correttezza e trasparenza per prevenire i conflitti di interesse ed evitare che gli eventuali conflitti di interesse che comunque dovessero insorgere incidano negativamente sugli interessi degli Investitori e/o degli Offerenti, assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.

Il Gestore, in conformità a quanto previsto dagli artt. 13 e 14, comma 1, lett. g) del Regolamento ha, quindi, elaborato e redatto le presenti “Misure per prevenire e gestire i conflitti di interesse tra il Gestore del Portale, gli Offerenti e gli Investitori” (di seguito, in breve, anche definite “Politica sui conflitti di interessi“) che vengono regolarmente attuate, verificate e aggiornate.

E’ fatto in ogni caso divieto di accettare regali e ospitalità che non sia di modico valore (anche in caso di trasferte lavorative).

• Possibili situazioni di “conflitto di interessi” del gestore del Portale con gli Offerenti

  Per “Conflitto di Interessi” si intende una situazione in cui il Gestore o un soggetto rilevante (un amministratore, un dirigente, un collaboratore del Gestore) o un soggetto avente con il Gestore un legame di controllo diretto o indiretto:

  • possa realizzare un guadagno finanziario, a titolo esemplificativo entrando nel capitale sociale dell’Offerente, oppure acquisendo diritti di opzione o altri strumenti finanziari che diano diritto di acquisire quote di capitale dell’Offerente, oppure accettando una proposta di consulenza da parte dell’Offerente che porti all’ottenimento di un risultato analogo;

  • sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato all’Investitore distinto da quello dell’Investitore medesimo;

  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di Investitori diversi da quelli a cui il servizio è prestato;

  • svolga la medesima attività dell’Investitore;

  • riceva o possa ricevere da una persona diversa dall’Investitore, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

  (collettivamente le “Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi“).

• Per Soggetto Rilevante si indica un amministratore, un dirigente, un collaboratore stabile del Gestore e i soggetti che, direttamente o indirettamente, detengono una percentuale di capitale sociale con diritt¬o di voto pari o superiore al 20%

  Valutazione del rischio di possibili situazioni di conflitto di interesse

  In via generale i rischi di Conflitto di Interessi di MyRestartup sono limitati in quanto il Gestore si propone principalmente come vetrina per promuovere e portare a conoscenza dei potenziali Investitori, tramite la propria piattaforma, progetti promossi dagli Offerenti. Il Gestore non fornisce una consulenza di carattere finanziario all’Investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti. Sul Portale inoltre non viene negoziato il controvalore delle quote di capitale offerte perché esso è prestabilito e fissato dall’Offerente in sede deliberativa dai competenti organi interni delle Emittenti.

• Valutazione del potenziale rischio di interessi con riferimento a uno o più Offerenti

  Ciò premesso, qualora con riferimento ad uno o più singoli Offerenti, MyRestartup dovesse trovarsi di fronte a Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, MyRestartup procederà ad una valutazione del potenziale conflitto di interessi, che sarà effettuata ispirandosi a principi di:

  • etica, trasparenza e imparzialità;

  • correttezza, lealtà e collaborazione;

  • rispetto del segreto professionale;

  • rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza;

  (“Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi”)

  Tale valutazione viene svolta dalla struttura organizzativa del Gestore nella fase propedeutica alla pubblicazione delle Offerte sul Portale, con l’obiettivo primario di prevenire il verificarsi di situazioni di Conflitto di Interesse e sulla base di un grado di indagine fino al secondo grado di relazione (parentela fino al secondo grado e posizioni di controllo e collegamento fino al secondo grado: .i.e. società, socio controllante, socio di riferimento).

• Esito della Valutazione del potenziale conflitto di interessi

  • Divieto di procedere alla pubblicazione nell’offerta

    Nel caso indicato alla lettera a) delle ipotesi di conflitto di interesse (i.e. un Soggetto Rilavante possa realizzare un guadagno finanziario, a titolo esemplificativo entrando nel capitale sociale dell’Offerente, oppure acquisendo diritti di opzione o altri strumenti finanziari che diano diritto di acquisire quote di capitale dell’Offerente, oppure accettando una proposta di consulenza da parte dell’Offerente che porti all’ottenimento di un risultato analogo) l’offerta proposta non potrà essere pubblicata.

    Tale ipotesi si applica anche nel caso in cui il Soggetto Rilevante faccia già parte del capitale sociale dell’offerente.

  • Informativa

    Nelle altre ipotesi di conflitto di interesse, ove, a seguito della Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi MyRestartup dovesse comunque decidere di dar seguito ad una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, procederà a darne adeguata informativa agli Investitori basandosi su principi di immediatezza e massima trasparenza (“Informativa“).

    Resterà in ogni caso escluso dal processo decisionale il Soggetto Rilevante in conflitto di interesse.

  • Adozione di Soluzioni di Separatezza ed Indipendenza Funzionale Interna ed Esterna

    Nei soli casi in cui, invece, dalla Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi dovesse emergere che neanche attraverso l’Informativa sia possibile dirimere il conflitto di interessi, MyRestartup desisterà dall’effettuare una o più delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi.

  • Sistema di gestione dei reclami

    In ogni caso, qualora MyRestartup dovesse decidere di procedere con le Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi pur in presenza di una Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi positiva, MyRestartup implementerà un sistema di gestione dei reclami strutturato in modo tale da assicurare che l’analisi delle contestazioni eventualmente presentate dagli Investitori venga svolta da personale estraneo alle attività oggetto delle Operazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente.

• Aggiornamento

  Resta in ogni caso inteso che il Gestore presidierà le attività oggetto di potenziale conflitto di interessi e procederà ad aggiornare costantemente (ogni qualvolta ciò si renda necessario e, comunque, almeno con cadenza semestrale) la presente policy apportando quelle modifiche che si siano rese necessarie a seguito dell’esperienza effettuata durante lo svolgimento della propria attività di Gestore per rimediare a eventuali carenze.

• Auto – collocamento

  E’ fatto divieto al Gestore condurre sul Portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo (fattispecie di seguito collettivamente indicate come “Auto – collocamento”).